海能达通信股份有限公司

  公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定,通过应收款项违约风险敞口和预期信用损失率计算应收款项预期信用损失。在确定预期信用损失率时,公司基于有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息,以发生违约的风险为权重,计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额,确认预期信用损失,得出各应收款项的预期信用损失率。对于应收账款、合同资产、长期应收款、其他应收款、应收票据,无论是否存在重大融资成分,公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

  公司2021年度应收账款账面价值为303,870.89万元,计提坏账准备7,870.65万元,转回坏账准备7,039.13万元;合同资产账面价值为6,478.28万元,计提减值准备0.00万元,转回减值准备806.91万元;长期应收款账面价值为44,419.92万元,计提坏账准备5,770.49万元,转回坏账准备137.54万元;其他应收款账面价值为9,434.88万元,计提坏账准备510.75万元,转回坏账准备911.19万元;应收票据账面价值为3,705.10万元,计提坏账准备79.02万元。

  公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定,存货按照成本与可变现净值孰低计量,基于存货在正常生产经营过程中的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额,转回的金额计入当期损益。

  本期存货账面余额198,602.04万元、可变现净值金额185,103.71万元,按照上述方法,公司对各项存货进行了减值测试,根据测试结果,2021年度计提存货跌价准备6,643.33万元,转回存货跌价准备480.61万元。

  公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定,为公允反映公司报告期末各项资产价值,公司对现有固定资产进行清查,对存在减值迹象的固定资产进行减值测试,预计资产的可收回金额低于其账面价值时,经过确认计量,计提资产减值准备。

  本报告期末,根据测试结果,2021年度计提固定资产减值准备0.00万元。

  公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定,企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的,表明资产可能发生了减值。资产存在减值迹象的,应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明,资产的可收回金额低于其账面价值的,应当将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。

  本报告期末,根据测试结果,2021年度计提在建工程减值准备102.61万元。

  公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定,企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的,表明资产可能发生了减值。资产存在减值迹象的,应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明,资产的可收回金额低于其账面价值的,应当将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。

  本报告期末,对各项无形资产进行了减值测试,根据测试结果,2021年度计提无形资产减值准备0.00万元。

  公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定,在财务报表中单独列示的商誉,无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,应当确认商誉的减值损失。

  本公司聘请北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)对公司合并Sepura Limited、深圳市海能达技术服务有限公司、鹤壁天海电子信息系统有限公司、Norsat International Inc所产生的商誉期末是否存在减值进行减值测试,并分别于2022年3月23日出具北方亚事评报字[2022]第01-230号、2022年3月22日出具北方亚事评报字[2022]第01-229号、2022年3月25日出具北方亚事评报字[2022]第01-179号、2022年3月25日出具北方亚事评报字[2022]第01-127号。

  经测试,Norsat International Inc商誉确认减值准备7,520.34万元,Sepura Limited、深圳市海能达技术服务有限公司、鹤壁天海电子信息系统有限公司以及资产组的可收回金额高于其账面价值,资产组对应的商誉不存在减值。

  本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司内部控制制度的相关规定,遵循谨慎性、合理性原则,符合公司的实际情况,能够更真实、准确地反映公司财务状况、资产价值及经营成果。

  本次计提资产减值准备,影响公司2021年度合并报表税前利润-19,121.82万元。本次计提资产减值准备已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2022年4月6日,公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2021年日常关联交易总结及2022年日常关联交易预计的议案》,对公司2021年度日常关联交易进行了总结,并对2022年的日常关联交易进行了预测,关联董事陈清州进行了回避表决,公司独立董事已对该项议案发表了事前认可意见和独立意见。

  本次日常关联交易预计金额属于公司董事会的审批权限,无需提交股东大会审议。具体事项如下:

  注1:深圳市信腾通讯设备有限公司股东、董监高与我公司董监高无近亲属关系,但因该公司控股股东翁支前与本公司实际控制子是远亲,为了进一步提高上市公司的透明度,秉承信息充分公开透明的原则和谨慎性原则,公司将与深圳市信腾通讯设备有限公司的交易列入关联方交易进行披露。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》第六章第3节第(四)条、第十五章“释义”第(二十五)条相关规定,从2022年1月1日开始,公司将深圳市信腾通讯设备有限公司从关联方范围内剔除。

  注2:公司实际控制人侄子已将其所持的成都能达万方通讯设备有限公司股权转让,并辞去高管职位,故从2022年1月1日开始,不再视作关联方。

  北京亚洲威讯科技有限公司、广州市舟讯通讯设备有限公司、上海舟讯电子有限公司、上海彼威通讯有限公司、福建省泉州市威讯电子有限公司、福建威大贸易有限公司均为公司的经销商,公司对其销售管理模式以及与其签订的销售合同,和其他经销商一致。本公司向上述关联方销售的产品主要为本公司商品对讲机终端、车台、中转台及相关零配件等,其价格按照市场价格确定。

  深圳市六十一名庄贸易有限公司为公司采购供应商,采购的主要商品为红酒,公司每次采购均进行了比价和评估,采购价格按照市场价格确定。

  公司已分别与北京亚洲威讯科技有限公司、广州市舟讯通讯设备有限公司、上海舟讯电子有限公司、上海彼威通讯有限公司、福建省泉州市威讯电子有限公司、福建威大贸易有限公司签订了《2021年海能达经销商合作协议》。本次审议通过后,公司将陆续与北京亚洲威讯科技有限公司、广州市舟讯通讯设备有限公司、上海舟讯电子有限公司、上海彼威通讯有限公司、福建省泉州市威讯电子有限公司、福建威大贸易有限公司签订《2022年海能达经销商合作协议》。

  公司向深圳市六十一名庄贸易有限公司采购物品是按照公司采购流程,经多家询价最终确定的,每次采购均签署了采购订单。

  北京亚洲威讯科技有限公司成立于2003年11月19日,注册资本500万元,住所位于北京市海淀区中关村大街32号蓝天科技综合楼B1-F5中发天交电子市场F4318,法定代表人为陈明智。

  经营范围:技术开发;销售计算机软硬件及外围设备零配件、电子产品、机械电子设备、五金交电、安全技术防范产品、通讯设备、照相器材;办公设备维修、家用电器修理、日用品修理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  截至2021年12月31日,北京亚洲威讯科技有限公司的总资产为580.68万元,净资产为195.33万元。2021年销售收入为943.09万元,净利润为38.99万元。

  该公司系本公司实际控制人陈清州侄子控制的企业,该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联情形。

  关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好,以往履约情况良好,目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性,具有较强履约能力。

  广州市舟讯通讯设备有限公司成立于2002年4月19日,注册资本100万元,住所位于广州市越秀区大沙头四马路13号首层海印电器总汇B129、130档,法定代表人为蔡玉云。

  经营范围:技术进出口;商品批发贸易(许可审批类商品除外);电子产品批发;通讯终端设备批发;通讯设备及配套设备批发;通信设备零售;电子元器件零售;电子产品零售;五金零售;木制、塑料、皮革日用品零售;货物进出口(专营专控商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);通讯设备修理;其他办公设备维修;软件测试服务;信息系统集成服务;计算机房维护服务;信息技术咨询服务;建筑物电力系统安装;电子自动化工程安装服务;电子设备工程安装服务;智能化安装工程服务;楼宇设备自控系统工程服务;保安监控及防盗报警系统工程服务;智能卡系统工程服务;通信系统工程服务;通信信号系统工程服务;广播系统工程服务;安全技术防范系统设计、施工、维修;人防工程防护设备的安装。

  截至2021年12月31日,广州市舟讯通讯设备有限公司的总资产为636.00万元,净资产为79.25万元。2021年销售收入为2,607.48万元,净利润为57.77万元。

  该公司系本公司实际控制人陈清州兄长控制的企业,该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联情形。

  关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好,以往履约情况良好,目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性,具有较强履约能力。

  上海舟讯电子有限公司成立于2002年7月25日,注册资本200万元,住所位于上海市静安区共和新路966号302室,法定代表人为陈明勇。

  经营范围:通讯器材、通讯配件、无线电对讲机、机电设备、五金交电、包装材料、纸制品、办公用品、办公设备、文具用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、电线电缆、仪器仪表、建材、日用百货、服装服饰、一般劳防用品的销售,商务信息咨询,电脑图文设计、制作,计算机网络工程,园林绿化工程,从事通讯科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  截至2021年12月31日,上海舟讯电子有限公司的总资产为951.30万元,净资产为199.95万元。2021年销售收入为1,469.58万元,净利润为5.69万元。

  该公司系本公司实际控制人陈清州侄子控制的企业,该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联情形。

  上海彼威通讯有限公司成立于2016年11月7日,注册资本500万元,住所位于上海市奉贤区奉城镇新奉公路2013号3幢4007室,法定代表人为吴铃铃。

  经营范围:从事通讯科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,通讯设备、机电设备、五金交电、包装材料、纸制品、办公用品、办公设备、文具用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、电线电缆、仪器仪表、建材、日用百货、服装服饰、一般劳防用品的批发、零售,商务信息咨询,电脑图文设计、制作,计算机网络工程施工,弱电工程施工,园林绿化工程施工,从事货物进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  截至2021年12月31日,上海彼威通讯有限公司的总资产为187.18万元,净资产为-76.37万元。2021年销售收入为453.06万元,净利润为34.44万元。

  该公司系本公司实际控制人陈清州侄子控制的企业,该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联情形。

  福建省泉州市威讯电子有限公司成立于1996年11月25日,注册资本50万元,住所位于福建省泉州市丰泽区泉秀街道温陵南路商业城95号,法定代表人为陈明智。

  经营范围:销售稳压电源、对讲机天线、耳机、话筒、充电器、无线电对讲机、镍氢电池组、双工器、电子元件、传呼机、塑料五金制品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2021年12月31日,福建省泉州市威讯电子有限公司的总资产为854.95万元,净资产为-114.59万元。2021年销售收入为307.88万元,净利润为-16.65万元。

  该公司系本公司实际控制人陈清州侄子控制的企业,该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联情形。

  福建威大贸易有限公司,成立于2019年4月16日,注册资本1000万元,住所位于福建省泉州市鲤城区常泰街道下店社区紫安路2号神舟通大厦6楼,法定代表人为陈坚强。

  经营范围:销售:稳压电源、通讯设备及配件、电子元件、家用电器、塑料制品、五金产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2021年12月31日,福建威大贸易有限公司的总资产为3,635.38万元,净资产为1,349.52万元。2021年销售收入为4,042.48万元,净利润为184.74万元。

  该公司系本公司实际控制人陈清州侄子控制的企业,该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联情形。

  深圳市六十一名庄贸易有限公司成立于2013年7月23日,注册资本50万元,住所位于深圳市福田区红荔西路南侧8099号东海城市广场2楼202,法定代表人为姚银苗。

  经营范围:工艺礼品的销售;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);货物及技术进出口(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),预包装食品的销售。

  截至2021年12月31日,深圳市六十一名庄贸易有限公司的总资产为141.45万元,净资产为-23.39万元。2021年销售收入为153.44万元,净利润为2.50万元。

  该关联方系本公司实际控制子之弟弟控制的企业,该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联情形。

  关联方依法存续、经营情况正常、资产状况良好。与该关联方交易主要为公司向其采购商品。

  1、公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要,对于公司的生产经营是必要的,预计在今后的生产经营中,相关日常关联交易还会持续。

  2、公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为,定价原则为市场价格,具备公允性,没有损害公司和非关联股东的利益。

  3、本次日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响,公司不会因此对相关关联方产生依赖。

  公司独立董事对该事项发表的事前认可意见如下:根据《公司法》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司独立董事履职指引》、《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定,我们作为公司的独立董事,对《关于2021年日常关联交易总结及2022年日常关联交易预计的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅,我们认为上述关联交易符合公司未来发展的需要,没有违背公平、公正、公开的原则,同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议。

  公司独立董事对该事项发表的独立意见如下:公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需,属正当的商业行为,遵循市场化原则进行,公平合理,定价公允,不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中,履行了诚实信用和勤勉尽责的义务,关联董事依据有关规定回避表决,符合相关法律、法规和公司章程的规定,不会给本公司的持续经营带来重大的不确定性风险。

  与会监事一致认为:本次议案的表决程序符合法律法规等规范性法律文件和公司章程的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情形,同意公司进行该日常关联交易事项。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海能达通信股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月6日召开第四届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于2022年度公司向银行及非银金融机构申请授信额度的议案》,同意公司2022年度向交通银行股份有限公司深圳分行等9家银行及非银金融机构申请总额不超过人民币49亿元或等值外币的综合授信额度,授权董事长陈清州先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信文件。本事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下:

  公司已审批的向银行及非银金融机构申请授信的额度即将陆续到期,为保证公司银行及非银金融机构授信的延续性,同时也为了更好的支持公司业务的拓展,公司及子公司拟在2022年度向银行及非银金融机构申请总额度不超过人民币49亿元的授信。

  2022年度公司及子公司拟向银行及非银金融机构申请总额不超过人民币49亿元或等值外币的综合授信额度,具体拟申请授信明细如下:

  以上授信品种包括但不限于流动资金贷款(包括但不限委托贷款)、银行承兑汇票、信用证、押汇、保函、贸易融资、出口信贷等,额度最终以授信银行及非银金融机构实际审批的授信额度为准,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定,单笔业务不再单独出具董事会决议。公司本次向银行及非银金融机构申请授信额度的授权期限为自股东大会批准之日起一年。

  公司提议授权董事长陈清州先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信文件,由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《海能达通信股份有限公司章程》及《海能达通信股份有限公司独立董事工作制度》等有关制度的规定,我们作为公司的独立董事,对上述议案以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅,我们认为:取得一定的银行及非银金融机构授信额度有利于保障公司业务发展对资金的需求,从而为公司保持持续稳定发展奠定坚实基础,同时,公司生产经营情况正常,具有较强的偿债能力。因此,我们同意公司2022年度向交通银行股份有限公司深圳分行等9家银行及非银金融机构申请总额不超过人民币49亿元或等值外币的综合授信额度,授权董事长陈清州先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信文件,并同意将该议案提交股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海能达通信股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月6日召开第四届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于2022年度开展保理融资业务的议案》,同意公司及下属子公司根据实际经营需要,与政策性银行、商业银行或商业保理公司开展保理融资业务,保理融资金额总计不超过人民币10亿元,在该额度内可以循环使用,额度有效期自董事会审批通过之日起1年,每笔保理融资业务的期限以单项保理合同约定为准。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,前述事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次开展保理融资业务事项属于公司董事会决策权限,无需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下:

  为加速,降低应收账款余额,减少应收账款管理成本,改善资产负债结构及经营性现金流状况,公司及下属子公司根据实际经营需要,拟与政策性银行、商业银行或商业保理公司开展保理融资业务,保理融资金额总计不超过人民币10亿元,在该额度内可以循环使用,额度有效期自董事会审批通过之日起1年,每笔保理融资业务的期限以单项保理合同约定为准。

  合作机构:拟开展保理融资业务的合作机构为政策性银行、商业银行或商业保理公司。

  保理融资方式:应收账款债权无追索权/有追索权保理方式,政策性银行、商业银行或商业保理公司受让公司及下属子公司在经营活动中产生的应收账款,为公司及下属子公司提供保理融资业务服务。

  保理融资金额:总计不超过人民币10亿元,该额度在期限内可循环滚动使用,但期限内任一时点的交易余额不超过10亿元人民币。

  保理融资期限:额度有效期自董事会审批通过之日起1年,每笔保理融资业务的期限以单项保理合同约定为准。

  保理融资费率:根据单笔保理业务操作时具体金融市场价格波动,由双方协商确定。

  授权总经理蒋叶林先生全权代表公司签署上述额度内的保理融资业务相关的一切文件。

  1、开展应收账款有追索权保理业务,公司应继续履行服务合同项下的其他所有义务,并对有追索权保理业务融资对应的应收账款承担偿还责任,保理业务相关机构若在约定期限内不能足额收到应收账款、融资利息,则有权按照合同约定向公司追索未偿融资款以及由于公司的原因产生的罚息等。

  2、开展应收账款无追索权保理业务,保理业务相关机构若在约定的期限内未收到或未足额收到应收账款,保理业务相关机构无权向公司追索未偿融资款及相应利息。

  公司开展应收账款保理融资业务,有利于加速,降低应收账款余额,减少应收账款管理成本,改善资产负债结构及经营性现金流状况,符合公司发展规划和公司整体利益。

  1、在额度范围内授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件,包括但不限于选择合格的保理业务相关机构、确定公司和子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等;

  2、授权公司财务部组织实施应收账款保理业务。公司财务部将及时分析应收账款保理业务,如发现或判断有不利因素,将及时采取相应措施,控制风险,并第一时间向公司董事会报告;

  4、独立董事、监事会有权对公司应收账款保理业务的具体情况进行监督与检查。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《海能达通信股份有限公司章程》及《海能达通信股份有限公司独立董事工作制度》等有关制度的规定,我们作为公司的独立董事,对上述议案以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅,我们认为:本次公司开展应收账款保理融资业务,有利于加快公司,提高资金使用效率,有利于公司的业务发展,符合公司发展规划和整体利益,符合相关法律法规的规定。本次开展应收账款保理融资业务不构成关联交易,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司与政策性银行、商业银行或商业保理公司开展保理融资金额总计不超过人民币10亿元,在该额度内可以循环使用,额度有效期自董事会审批通过之日起1年,每笔保理融资业务的期限以单项保理合同约定为准。授权总经理蒋叶林先生全权代表公司签署上述额度内的保理融资业务相关的一切文件。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]413号文核准,公司于2016年7月非公开发行人民币普通股190,002,657股,每股面值1.00元,每股发行价11.10元,共募集资金总额人民币2,109,029,492.70元,扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币35,531,489.05元,实际募集资金净额为人民币2,073,498,003.65元。该募集资金已于2016年8月1日到位,已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具瑞华验字[2016]48420005号《验资报告》。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1804号文核准,公司于2017年11月通过向公司控股股东、实际控制人陈清州和海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划非公开发行人民币普通股66,798,434股,每股面值1.00元,每股发行价11.28元,募集资金总额人民币753,486,335.52元,扣除相关发行费用人民币15,865,344.31元,本次非公开发行人民币普通股(A股)总募集资金净额为737,620,991.21元。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了验证,并出具了编号为瑞华验字[2017]48420013号的验资报告。

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的规定,结合公司实际情况,制定了《海能达通信股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理办法”)。该管理办法经公司2016年第二次临时股东大会会议审议通过。

  根据管理办法并结合经营需要,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金使用专户,并与开户银行、保荐机构签订了募集资金专用账户管理协议,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。截至本公告日,公司均严格按照该募集资金专用账户管理协议的规定,存放和使用募集资金。

  截至2022年2月28日,公司2016年和2017年非公开发行募集资金使用情况如下:

  智慧城市专网运营及物联网项目原计划使用募集资金投资30,000.00万元,项目达到预定可使用状态日期为2022年8月31日。截止2022年2月28日,该项目已累计投入30,205.48万元,投资进度为100.68%,已达到预期可使用状态,对应的募集资金专户中剩余募集资金及利息扣除相关手续费后余额合计为19.97万元,全部存放在公司开立的募集资金账户中。

  第三代融合指挥中心研发项目原计划使用募集资金投资24,000.00万元,项目达到预定可使用状态日期为2021年12月31日。截止2022年2月28日,该项目已累计投入23,939.13万元,投资进度为99.75%,已达到预期可使用状态,对应的募集资金专户中剩余募集资金及利息扣除相关手续费后余额合计为36.89万元,全部存放在公司开立的募集资金账户中。

  专网宽带无线自组网技术研发项目原计划使用募集资金投资49,762.10万元,项目达到预定可使用状态日期为2022年12月31日。截止2022年2月28日,该项目已累计投入49,529.68万元,投资进度为99.53%,已达到预期可使用状态,对应的募集资金专户中剩余募集资金及利息扣除相关手续费后余额合计为366.62万元,全部存放在公司开立的募集资金账户中。

  上述三个募投项目投资进度分别为100.68%、99.74%和99.53%,共结余423.48万元,出现结余主要是因为部分募投项目实施完成出现少量结余,以及募集资金存放在账户中理财收益和利息,扣除相应的账户管理费、手续费后的剩余。

  随着公司业务的不断发展,同时受公司客户及行业特点等因素的影响,公司未来对经营性流动资金的需求较大。为了更好地发挥募集资金的效能,提高资金的利用效率,降低公司财务费用,实现公司和股东利益最大化,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定,公司拟使用上述结余募集资金及利息合计423.48万元永久性补充流动资金。此次补充的流动资金主要用于补充公司日常经营所需流动资金。划转完成后,公司将对募集资金专户进行销户。

  公司2022年4月6日召开的第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议,审议通过了《关于部分募投项目结项并使用结余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》,同意将智慧城市专网运营及物联网项目、第三代融合指挥中心研发项目、专网宽带无线自组网技术研发项目结余募集资金及利息423.48万元永久性补充流动资金。

  公司使用部分募集资金投资项目结余募集资金及利息永久性补充流动资金符合公司经营发展需要,能够提高公司资金使用效率,同时降低财务费用,提升公司经营效益,项目结余募集资金永久性补充流动资金不影响其他募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,符合股东利益最大化的要求,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。我们同意将智慧城市专网运营及物联网项目、第三代融合指挥中心研发项目、专网宽带无线自组网技术研发项目结余募集资金及利息423.48万元永久性补充流动资金。

  公司将智慧城市专网运营及物联网项目、第三代融合指挥中心研发项目、专网宽带无线自组网技术研发项目结余募集资金及利息423.48万元永久性补充流动资金,不会与募集资金投资项目实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。监事会同意将智慧城市专网运营及物联网项目、第三代融合指挥中心研发项目、专网宽带无线自组网技术研发项目结余募集资金及利息423.48万元永久性补充流动资金。

  经核查,保荐机构认为:公司募集资金到账已超过1年,本次部分募投项目结项并使用结余募集资金及利息永久补充流动资金不影响其他募投项目的实施,该事项已履行了必要的审批程序,符合《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定。

  综上,保荐机构对公司本次部分募投项目结项并使用结余募集资金及利息永久补充流动资金的事项无异议。

  4、国信证券关于海能达通信股份有限公司部分募投项目结项并使用结余募集资金及利息永久补充流动资金的核查意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次担保是公司向合并范围内的子公司(含全资和控股子/孙公司)提供担保,部分子公司资产负债率超过70%。本担保事项主要用于上述子公司向银行融资或满足其业务发展需要,风险可控,敬请投资者注意相关风险。

  海能达通信股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月6日召开第四届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于公司2022年度为子公司提供担保的议案》,同意由公司为21家合并范围内的子公司(含全资和控股子/孙公司)公司提供不超过46亿元或等值外币的连带责任担保,主要用于上述子公司向银行融资或满足其业务发展需要。本次担保事项还需提交股东大会进行审议。具体内容如下:

  随着公司国内外业务的拓展,各子公司在日常经营活动中对保函、信用证、银行承兑汇票等银行产品以及融资需求不断增加,而公司2021年度审批通过的担保额度即将到期。为了确保21家合并范围内的子公司能够顺利获得银行融资或满足其业务发展需要,公司拟向上述子公司提供合计不超过人民币46亿元或等值外币连带责任担保,具体情况如下:

  公司本次拟为21家合并范围内的子公司提供不超过46亿元或等值外币的连带责任担保,主要用于上述子公司向银行融资或满足其业务发展需要。上述额度均不含已审批通过的担保额度。本次为子公司提供担保主要是为了支撑子公司在日常经营活动中对流动资金贷款、保函、信用证、银行承兑汇票等银行产品及融资的需求。

  深圳天海通信有限公司为公司合并范围内的控股子公司,鹤壁天海电子信息系统有限公司是深圳天海通信有限公司全资子公司。前述子公司其他股东未提供同比例担保,但公司充分了解前述两家子公司的发展和经营状况,担保风险可控。

  (2)注册地址:深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城宝龙四路海能达科技厂区2号和3号厂房

  (5)经营范围:无线通讯软件的技术开发;计算机软件和通信软件开发;视频监控系统技术开发、购销及相关的技术咨询;经营进出口业务;自有物业租赁和物业管理。无线通讯产品(对讲机)、矿用通讯产品(对讲机)、防爆通讯产品(对讲机)及配件的技术开发、生产及购销;电子产品技术开发、生产及购销。

  (7)截至2021年12月31日,深圳市海能达通信有限公司的总资产为人民币241,152.74万元,所有者权益为人民币46,928.91万元,资产负债率为80.54%,2021年的营业收入为人民币71,419.32万元,净利润为人民币-4,339.31万元。

  (5)经营范围:特种汽车改装(凭有效许可证经营);汽车贸易;通信车、方舱、车载电子信息系统技术的研发、生产与销售(凭有效许可证经营);通信设备开发、生产与销售及技术咨询服务;计算机软件和通信设备嵌入式软件开发与销售;通信系统工程技术服务;信息系统集成研发、销售;公共安全技术防范系统安装、运营(凭有效许可证经营);医疗用品及器材批发与零售(凭医疗器械经营许可证经营);金属家具制造与销售;从事货物及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外);房屋租赁。

  (7)截至2021年12月31日,鹤壁天海电子信息系统有限公司的总资产为人民币230,029.19万元,所有者权益为人民币54,506.51万元,资产负债率为76.30%,2021年的营业收入为人民币93,497.72万元,净利润为人民币2,711.33万元。

  (2)注册地址:深圳市南山区高新区北区北环路9108号海能达大厦701东侧

  (5)经营范围:通信产品及其部、配件的开发、生产(生产场地及营业执照另行申办)与销售;电子系统工程设计、组网、调试与维修服务;信息技术咨询;进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);自有物业的租赁;物业管理。

  (7)截至2021年12月31日,深圳市海能达技术服务有限公司的总资产为人民币47,527.48万元,所有者权益为人民币13,322.92万元,资产负债率为71.97%,2021年的营业收入为人民币6,912.10万元,净利润为人民币470.41万元。

  (4)主营业务:无线通讯软件的技术开发;计算机软件和通信软件开发;视频监控系统技术开发、销售、技术咨询、技术服务;通讯产品及配件开发、生产;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

  (6)截止2020年12月31日, 南京海能达软件科技有限公司总资产为人民币81,765.59万元,所有者权益为9,072.15万元,资产负债率88.90%,营业收入为343.96万元,净利润为-222.45万元。

  (5)经营范围:无线电通讯器材、配件的销售及原材料的采购,提供相关技术服务。

  (7)截至2021年12月31日,海能达通信(香港)有限公司的总资产为人民币270,814.45万元,所有者权益为人民币55,037.88万元,资产负债率为79.68% ,2021年的营业收入为人民币79,962.72万元,净利润为人民币-32,735.52万元。

  (1)注册地址:深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙四路 3 号海能达科技厂区 1 号厂房 B101

  (6)截止2021年12月31日,深圳市宝龙海能达科技有限公司总资产为人民币134,388.40万元,所有者权益为537.24万元,资产负债率99.60%,营业收入为113,245.58万元,净利润为27.54万元。

  (5)经营范围:软件产品的开发、销售与维护;通信工程的技术咨询;系统集成;通讯器材及配件、电子产品的开发、销售(以上不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

  (7)截至2021年12月31日,深圳市安智捷科技有限公司的总资产为人民币81,568.05万元,所有者权益为人民币31,093.71万元,资产负债率为61.88%,2021年的营业收入为人民币12,262.05万元,净利润为人民币4,553.20万元。

  (1)注册地址:深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山北环大道9108号好易通大厦301

  (4)主营业务:800兆赫无线电集群通信业务;无线电数据传输业务;通信设备、器材销售和维修;电信业务代理;进出口业务(按中国进出口企业资格证)。

  (6)截止2021年12月31日, 深圳市运联通通信服务有限公司总资产为人民币14,563.65万元,所有者权益为4,084.23万元,资产负债率为71.96%,营业收入为85.89万元,净利润为-2,046.22万元。

  (4)主营业务:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;软件外包服务;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;计算机系统服务;移动通信设备制造;通信设备制造;移动通信设备销售;通信设备销售;移动终端设备销售;网络设备销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  (6)截止2021年12月31日,南京海能达科技有限公司总资产为人民币 7,695.36万元,所有者权益为-48.24万元,资产负债率100.63%,营业收入为 6,319.22万元,净利润为-30.44万元。

  (1)注册地址:深圳市龙岗区宝龙街道宝龙四路 3 号海能达科技厂区 1 号厂房

  (4)主营业务:卫星通信设备系统、零配件的研发与销售,近地小卫星设备系统研发与销售;计算机软硬件、通讯产品技术开发及销售;国内贸易;经营进出口业务;自有物业租赁;物业管理。

  (6)截止2021年12月31日,深圳市诺萨特科技有限公司总资产为人民币116,896.02万元,所有者权益为8,068.29万元,资产负债率93.10%,营业收入为1,751.47万元,净利润为632.68万元。

  (1)注册地址:深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山北环大道9108号好易通大厦601

  (4)主营业务:无线电通讯设备及软件开发、销售及相关技术咨询服务;视频监控系统技术开发、销售及相关的技术咨询服务;通信设备开发、销售及技术咨询服务;计算机软件和通信设备嵌入式软件开发与销售;通信系统工程技术服务;信息系统集成研发、销售;从事货物及技术的进出口业务。

  (6)截止2021年12月31日, 深圳天海通信有限公司总资产为人民币 84,291.25万元,所有者权益为79,685.31万元,资产负债率5.46%,营业收入为10,700.18万元,净利润为1,627.22万元。

  (5)经营范围:研发、生产和销售通讯科技设备、仪器和系统,以及相关的法律行为

  (5)经营范围:研发、生产和销售通讯科技设备、仪器和系统,以及相关的法律行为

  (5)经营范围:研发、生产和销售通讯科技设备、仪器和系统,以及相关的法律行为

  (5)经营范围:研发、生产和销售通讯科技设备、仪器和系统,以及相关的法律行为

  (7)截至2021年12月31日,Norsat的总资产为人民币38,200.97万元,所有者权益为人民币30,160.79万元,资产负债率为21.05%,2021年的营业收入为人民币17,214.53万元,净利润为人民币-149.46万元。

  (5)经营范围:无线电通讯器材、配件的销售及原材料的采购、相关技术的服务。

  公司董事会认为:本次担保有利于合并范围内的子公司(含全资和控股子/孙公司)在快速发展过程中顺利获得相关银行授信和融资资源,支撑子公司在日常经营活动中对流动资金贷款、保函、信用证、银行承兑汇票等银行产品及融资的需求。其中对控股子公司的担保中,虽然控股子公司其他股东未提供同比例担保,但公司充分了解前述两家子公司的发展和经营状况,担保风险可控。因此同意由公司为21家合并范围内的子公司提供合计不超过46亿元或等值外币的连带责任担保,主要用于上述子公司向银行申请银行授信或用于子公司自身业务发展,并同意将该议案提交股东大会审议。

  独立董事认为:我们对提交本次会议的《关于公司2022年度为子公司提供担保的议案》进行了审议,认为本次担保的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》的有关规定。公司为子公司向银行申请授信提供担保,有利于子公司业务的开展。其中对控股子公司的担保中,虽然控股子公司其他股东未提供同比例担保,但公司充分了解前述两家子公司的发展和经营状况,担保风险可控。因此我们同意由公司为21家合并范围内的子公司(含全资和控股子/孙公司)提供合计不超过46亿元或等值外币的连带责任担保,主要用于上述子公司向银行申请银行授信或用于子公司自身业务发展,并同意将该议案提交股东大会审议。

  截止本议案提交之日,本公司及子公司累计对外担保总额为0.00万元,占公司最近一期经审计的净资产的0.00%;本公司对子公司(含全资和控股子/孙公司)的累计担保额度为人民币592,788.91万元(含本次担保),占公司最近一期经审计的净资产的105.85%,且无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海能达通信股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年12月24日召开的第四届董事会第二十次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下,使用闲置募集资金合计4,700万元用于暂时补充流动资金,使用期限不超过十二个月,到期将归还至募集资金专户。详细情况详见2021年12月25日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2021-108)。

  公司最终实际从募集资金账户中划出共4,700万元暂时补充流动资金,公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,对资金进行了合理的安排与使用,没有影响募集资金投资计划的正常进行,没有变相改变募集资金用途,资金运用情况良好。

  截至2022年4月7日,公司已将用于补充流动资金的4,700万元募集资金全部归还至募集资金专用账户,并将上述归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、投资金额:名义本金总额不超过公司存续的浮动利率贷款和固定利率贷款的总额且不超过10亿元人民币或等值外币,额度使用期限自董事会批准之日起一年。上述额度在期限内可循环滚动使用,但期限内任一时点的交易余额不超过公司存续的浮动利率贷款和固定利率贷款的总额且不超过10亿元人民币或等值外币,上年度审议的同类衍生品额度不再使用。

  3、特别风险提示:公司开展的利率掉期业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则,不做投机性、套利性的交易操作,但利率衍生品交易操作仍存在一定的市场风险、流动性风险和履约风险等。敬请投资者注意投资风险。

  海能达通信股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月6日召开第四届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于开展利率掉期业务的议案》,同意公司开展名义本金总额不超过公司存续的浮动利率贷款和固定利率贷款的总额且不超过10亿元人民币或等值外币的利率掉期业务,额度使用期限自董事会批准之日起一年。上述额度在期限内可循环滚动使用,但期限内任一时点的交易余额不超过公司存续的浮动利率贷款和固定利率贷款的总额且不超过10亿元人民币或等值外币。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,前述事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次开展利率掉期业务事项属于公司董事会决策权限,无需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下:

  公司目前持有一定金额浮动利率的美元贷款和固定利率的人民币贷款,为稳定未来偿还美元贷款和人民币贷款的利率成本,公司拟择期开展利率掉期业务。公司开展的利率掉期业务,旨在降低利率波动的影响,保障利息支出稳定性,减少贷款利息支出,降低公司财务费用。公司开展利率掉期业务不会影响公司主营业务的发展,不会对公司流动性造成影响。

  利率掉期是指公司与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有衍生品交易业务经营资格的金融机构之间签订一份协议,约定一方与另一方在规定时期内的一系列时点上按照事先约定的规则交换一笔借款本金相同,一方提供浮动利率,另一方提供固定利率的业务。公司拟开展的利率掉期业务是为了规避市场利率风险,保障利息支出稳定性,减少贷款利息支出,降低公司财务费用,与公司日常经营需求密切相关。

  结合利率市场和公司业务特点,公司本次拟使用自有经营性现金开展的利率掉期名义本金总额不超过公司存续的浮动利率贷款和固定利率贷款的总额且不超过10亿元人民币或等值外币,不涉及使用募集资金和银行信贷资金。上述额度在期限内可循环滚动使用,但期限内任一时点的交易余额不超过公司存续的浮动利率贷款和固定利率贷款的总额且不超过10亿元人民币或等值外币。利率掉期期限与融资期限相匹配。

  本项利率掉期业务授权的期限为自董事会批准之日起一年,本次审议通过后,上年度审议的同类衍生品额度不再使用。

  公司已制定《衍生品交易风险控制制度》,公司开展利率掉期业务将执行该制度对风险控制、审议程序、后续管理等的明确规定,有效规范利率掉期操作,控制业务风险。

  公司授权财务总监在董事会批准的权限内负责利率掉期的具体运作和管理,财务总监负责组织建立由交易决策、业务操作、风险控制等专业人员组成的衍生品交易审批组行使衍生品交易业务管理职责,公司财务部或公司财务部授权下属控股子公司财务部根据授权文件及方案负责具体执行。

  公司审计部为利率掉期的监督部门,不定期对衍生品交易业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查,将审查情况向衍生品交易领导小组报告。

  公司独立董事、监事会有权对公司利率掉期情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  2、交割风险:利率掉期业务不涉及本金交换,交易双方依据合约约定的名义本金交换利息额,交割风险仅限于应付利息部分。公司通过有效的资金计划,保证在交割时拥有足额资金供清算。

  3、信用风险:指交易对手不能履行合同义务支付掉期收益而对公司造成的风险。

  4、内部控制风险:利率掉期交易专业性强,复杂程度较高,可能会出现由于内部控制不完善而形成的风险。

  5、其他风险:在开展业务时,如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息,将带来操作风险;公司进行利率掉期交易业务可能因与金融机构签订了相关交易合约约定不清等情况产生法律纠纷。

  1、公司对利率掉期业务进行严格的风险评审和风险跟踪,业务额度不得超过经董事会批准的授权额度上限。

  2、公司开展的利率掉期业务旨在规避市场利率风险,保障利息支出稳定性,减少贷款利息支出,降低公司财务费用而开展,利率掉期名义本金和期限不得超过存续浮动或固定融资本金和期限,公司不进行单纯以盈利为目的的利率掉期。

  3、公司财务部在利率掉期交易前需进行利率掉期风险分析,并拟定业务方案提交公司衍生品交易审核组予以审核,最终经财务总监审批;公司利率掉期合约由财务部提交财务总监审批后予以执行。

  4、公司与交易金融机构签订条款准确清晰的合约,严格执行风险管理制度,以防范法律风险。

  5、公司财务部对每笔衍生品交易进行登记,检查交易记录,及时跟踪交易变动状态,妥善安排交割资金,严格控制,出现异常立即向衍生品交易审核组汇报,杜绝交割违约风险的发生;公司财务部及时向衍生品交易审核组提交风险分析报告,内容应包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估 结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容。

  6、衍生品交易审核组应根据已交易衍生品的特点,针对各类衍生品或不同交易对手设定适当的止损限额,明确止损处理业务流程,公司财务部应严格执行止损规定;衍生品交易审核组应针对已交易的衍生品特点,制定切实可行的应急处理预案,以及时应对衍生品交易过程中可能发生的重大突发事件。

  公司开展利率掉期交易业务是充分利用其套期保值功能,降低利率波动对公司的影响,有利于降低公司利息支出,符合公司及全体股东利益。

  公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》对利率掉期合约公允价值予以确定,根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》对利率掉期予以列示和披露。

  当公司已操作利率掉期的公允价值变动与用于风险对冲的资产(如有)价值变动加总,导致合计亏损或浮动亏损金额达到公司最近一期经审计净利润的10%且绝对金额超过一千万元人民币时,公司将以临时公告及时披露。

  公司本次开展的利率掉期业务,其目的是减少利率波动对公司负债利息支出的影响,规避市场利率风险,保障利息支出稳定性,减少贷款利息支出,降低公司财务费用。上述业务的开展不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形,公司已经制定《衍生品交易风险控制制度》,对利率掉期等业务实现内部控制,落实风险防范措施。董事会对上述事项的决策程序符合相关法律、法规及公司内控制度的规定。我们同意公司本次开展名义本金总额不超过公司存续的浮动利率贷款和固定利率贷款的总额且不超过10亿元人民币或等值外币(本额度可循环使用)的利率掉期业务,额度使用期限自董事会批准之日起一年。

  经审核,监事会认为:在不会影响公司主营业务的发展的前提下,公司开展利率掉期业务有利于规避市场利率风险,保障利息支出稳定性,减少贷款利息支出,降低公司财务费用。公司已制定《衍生品交易风险控制制度》,对利率掉期等业务实现内部控制,落实风险防范措施。该交易事项审议程序合法合规,不存在损害公司和股东利益,尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司开展名义本金总额不超过公司存续的浮动利率贷款和固定利率贷款的总额且不超过10亿元人民币或等值外币(本额度可循环使用)的利率掉期业务,额度使用期限自董事会批准之日起一年。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、投资种类:公司拟开展的远期外汇交易业务主要包括:普通远期结售汇业务、普通汇率掉期业务、普通期权业务等。

  2、投资金额:总额不超过10亿元人民币或等值外币,额度使用期限自董事会批准之日起一年。上述额度在期限内可循环滚动使用,但期限内任一时点的交易余额不超过10亿元人民币或其他等值外币,上年度审议的同类衍生品额度不再使用。

  3、特别风险提示:公司开展的远期外汇交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则,不做投机性、套利性的交易操作,但外汇衍生品交易操作仍存在一定的市场风险、流动性风险和履约风险等。敬请投资者注意投资风险。

  海能达通信股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月6日召开第四届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于开展远期外汇交易业务的议案》,同意公司使用自有经营性现金开展金额不超过10亿元人民币或其他等值外币的远期外汇交易,额度使用期限自董事会批准之日起一年。上述额度在期限内可循环滚动使用,但期限内任一时点的交易余额不超过10亿元人民币或其他等值外币。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,前述事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次开展远期外汇交易业务事项属于公司董事会决策权限,无需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下:

  为有效规避公司进出口业务和融资形成的外汇风险,满足公司正常经营或业务需要,降低汇率波动对公司经营的影响,增强财务稳健性,公司拟择期开展远期外汇交易业务来对冲风险。公司开展远期外汇交易业务不会影响公司主营业务的发展,所有外汇资金业务均对应正常合理的经营业务背景,不会对公司流动性造成影响。

  公司拟开展的远期外汇交易业务指在符合国家外汇政策监管要求的情况下,在经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有衍生品交易业务经营资格的金融机构办理的,旨在规避和控制汇率风险的外汇交易业务,主要包括如下业务:

  1、普通远期结售汇业务:对应未来的收付汇金额与时间,与金融机构签订远期结售汇合约,锁定未来收汇的结汇汇率或者未来付汇的购汇汇率。

  3、普通期权业务:公司与金融机构签订外汇期权合约,在规定的期间按照合约约定的执行汇率和其他约定条件,买入或卖出外汇的选择权进行交易。

  上述业务既可采取实物交割,也可采取现金差价结算;既可采用保证金或担保进行杠杆交易,也可采用无担保、无抵押的信用交易。

  本项远期外汇交易业务授权的期限为自董事会批准之日起一年,本次审议通过后,上年度审议的同类衍生品额度不再使用。

  公司在上述期限内,拟用自有经营性现金开展的远期外汇交易业务本金总额不超过10亿元人民币或等值外币,不涉及使用募集资金和银行信贷资金。上述额度在期限内可循环滚动使用,但期限内任一时点的交易余额不超过10亿元人民币或其他等值外币。

  公司已制定《衍生品交易风险控制制度》,公司开展远期外汇交易业务将执行该制度对风险控制、审议程序、后续管理等的明确规定,控制业务风险。

  公司授权财务总监在董事会批准的权限内负责远期外汇交易业务的具体运作和管理,财务总监负责组织建立由交易决策、业务操作、风险控制等专业人员组成的衍生品交易审批组行使衍生品交易业务管理职责,公司财务部或公司财务部授权下属控股子公司财务部根据授权文件及方案负责具体执行。

  公司审计部为远期外汇交易业务的监督部门,不定期对衍生品交易业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查,将审查情况向衍生品交易领导小组报告。

  公司独立董事、监事会有权对公司远期外汇交易业务情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  远期外汇交易业务可以在汇率发生大幅波动时,降低汇率波动对公司的影响,使公司专注于生产经营,但同时也会存在一定风险:

  1、 汇率波动风险:在汇率行情变动较大的情况下,金融机构远期报价汇率可能低于即期汇率,造成汇兑损失。

  2、 流动性风险:衍生品以公司外汇收支预算和实际外币借款为依据,与实际业务相匹配,以保证在交割时拥有足额资金进行清算,或者选择净额交割衍生品,减少到期日现金流需求,规避流动性风险。

  3、 信用风险:指交易金融机构不能履行合同义务支付在远期外汇交易、外汇掉期和外汇期权等业务下的掉期收益而对公司造成的风险。

  4、 内部控制风险:远期外汇交易业务专业性强,可能会出现由于内部控制不完善而形成的风险。

  5、 其他风险:在开展业务时,如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息,将带来操作风险;公司进行远期外汇交易业务可能因与金融机构签订了相关交易合约约定不清等情况产生法律纠纷。

  1、公司对远期外汇交易业务进行严格的风险评审和风险跟踪,业务额度不得超过经董事会批准